Semaine 24 – Suisse – 1 sur 2 – Loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du Groupe d’action financière (GAFI), révisées en 2012 – Modifications au 1er juillet 2015.

Le 12 décembre 2014, les Chambres fédérales ont approuvé la loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du GAFI. Etant donné qu’aucun référendum n’a été déposé, la loi entrera en vigueur.

Ainsi, au 1er juillet 2015, le code des obligations, la loi sur les placements collectifs et la loi sur les titres intermédiés subiront une modification.

Les modifications principales concernent les points suivants :

• Obligation d’annoncer toutes les actions au porteur détenues et de décliner son identité ;

• Dans la mesure où les actions au porteur sont détenues pour le compte d’un tiers, il y aura obligation d’annoncer l’identité de l’ayant droit économique des actions pour le détenteur d’actions au porteur, dès lors que celui-ci atteint ou dépasse un seuil de participation de 25% ;

• Ces mesures sont complétées par une obligation pour la société de tenir une liste des détenteurs et des ayants droit économiques des actions ;

• La société peut décider que les annonces lors de l’acquisition des actions se font non pas auprès d’elle, mais d’un intermédiaire financier au sens de la LBA. Dans ce cas, la société déléguerait à un tiers la tenue de la liste en ce qui concerne l’identité des détenteurs et des ayants droit économiques des actions ;

• La loi règle également le cas de figure où les titres au porteur sont dématérialisés (titres intermédiés) ;

• Une conversion facilitée des actions au porteur en actions nominatives est prévue par la nouvelle loi (adaptation des statuts de la société).

Il est à noter que l’introduction de la loi au 1er juillet 2015 aura un impact essentiellement pour les sociétés anonymes. Cependant, il convient de rappeler que pour les sociétés à responsabilité limité et les sociétés coopératives, une obligation de déclarer les ayants droit économiques dès lors que leurs participations s’élèvent à 25% au moins existe aussi.

Une violation des obligations d’annonce par l’actionnaire ou le détenteur de part peut entraîner diverses sanctions : la suspension des droits de participation liés aux actions (par ex. les droits de vote) et des droits patrimoniaux (par ex. le droit aux dividendes) tant qu’il n’y a pas de conformité avec l’obligation d’annonce. En outre, la loi sur les placements collectifs de capitaux punira d’une amende de 500’000 francs au plus quiconque ne tient pas correctement le registre des actions de société de placements collectifs de capitaux.

Enfin, il convient de préciser que les nouvelles dispositions du code des obligations s’appliqueront dès leur entrée en vigueur à toutes les sociétés existantes. Les sociétés ont cependant un délai de deux ans pour se conformer aux nouvelles réglementations.